2月25 日，国资委召开“国企十项改革试点”媒体通气会，首次公布公众关心的十项改革试点工作相关内容。这意味着，新一轮国有企业改革已经从政策转向落地的关键时期。对此，《经济参考报》记者采访了国资委相关负责人和多位业内专家，深度解读国企改革试点内容。

选三至五家实行董事会职权试点

《经济参考报》记者从国资委获悉，落实董事会职权已经纳入十项试点，今年将在完善原有试点的基础上扩大试点范围，再选择三至五户企业进行试点，同时指导地方开展这项试点。

作为深化国有企业改革、完善现代企业制度的核心工作，国资委成立以来大力推进外部董事占多数的规范董事会建设，目前已经有85户中央企业建立了规范董事会。值得注意的是，中央企业董事会规范化运作还存在“有形无神”等问题，未发挥应有作用，根本原因在于董事会职权没有得到真正落实。为此，2014年，国务院国资委在中央企业范围内开展了落实董事会职权试点工作，选择了中国节能环保集团公司、中国建筑材料集团有限公司、中国医药集团总公司、新兴际华集团有限公司等4家中央企业作为开展落实董事会职权的试点企业。

“这项试点的目的在于进一步明确国资委与董事会的职责权限，依法落实董事会相关职权，完善董事会功能，增强董事会的独立性、权威性和有效性，促进董事会规范有效运作。”国资委副秘书长彭华岗对《经济参考报》记者表示，按照初步计划，该项试点工作将在原有中央企业落实董事会职权试点工作的基础上，继续将落实董事会长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额备案制管理和重大财务事项管理等6项职权作为本次试点的主要内容。

据了解，目前，由国务院国资委牵头，正在会同有关部门、地方国资委研究制订《关于落实董事会职权试点工作意见》（简称《工作意见》）。待中央深改组审议批准后，国务院国资委和地方国资委根据《工作意见》的要求，制订完善相关具体措施；试点企业结合本企业实际情况，按照《工作意见》的要求，制订具体的《实施方案》。

中国企业研究院首席研究员李锦表示，国企改革的重点之一，就是要建立现代企业制度，而落实董事会职权，核心就是实现将所有权和经营权分离，而这次试点更是在之前基础上的一次深化，把应该由董事会决策的权力交还给董事会，包括选人的权力，选聘经营班子的权力，真正在落实职权的同时同步落实责任，有效调动董事会积极性，促进董事会作用的发挥，为企业下一步深化改革奠定基础。

将在充分竞争领域开展市场化选聘

市场化选聘国有企业经营管理者，是国有企业人事制度的重大改革，也是国有企业领导人员管理体制机制的重大转变。《经济参考报》记者从国资委了解到，作为改革试点的重要内容，今年，要探索市场化选聘经营管理者，推行职业经理人制度，以及在此基础上的企业薪酬分配差异化实施多个试点。

国资委副主任张喜武表示，试点工作将在各级履行出资人职责机构直接监管的国有独资、控股的一级企业进行，国资委和各省市将分别选择3-5家企业进行市场化选聘经营管理者试点。而在此基础上，优先选择2—3户处于充分性竞争领域的商业类企业，以及经营困难、重组改制、发展混合所有制经济等企业，和部分条件成熟的二三级公司展开职业经理人制度试点。

记者了解到，市场化选聘试点包括四方面工作：一是依法落实董事会在经理层成员选聘、业绩考核、薪酬分配等方面职权；二是坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者相结合，清晰界定国资监管机构、企业董事会、企业党组织在经营管理者选聘和管理工作中的职责；三是主要采取公开遴选、竞聘上岗、人才中介机构推荐等市场化方式，不拘一格广开进贤之路，遴选、吸纳一批确有真功夫、市场充分认可的优秀人才到国有企业干事创业；四是规范实行聘任制和契约化管理，签订聘任协议和业绩合同，严格聘期管理和目标考核，实行市场化退出。

彭华岗告诉《经济参考报》记者，此前我们在市场化选聘改革方面也做了很多积极尝试，实际上这样改革的目的，就是在制度层面形成完善的公司法人治理结构，改变以往的“同纸任命”为分层管理，有效解决经营管理者能上不能下、能进不能出问题，同时激发企业家队伍活力，促进国有企业做强做优做大，这也是国资监管机构推动以管企业为主向以管资本为主的积极尝试。

实际上，2015年，国资委指导宝钢、中国节能、国药集团，由企业董事会选聘了5名副总经理，由新兴际华董事会选聘了总经理，实行聘任制和契约化管理。据新兴际华集团董事长刘明忠介绍，新兴际华集团通过《总经理聘用合同书》明确了相关权责，使总经理真正成为生产经营的第一责任人，明确了市场化退出机制，真正实现了市场化选聘，为构建现代企业制度提供了基础。

北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华告诉《经济参考报》记者，目前个别国企已经开始试行由董事会选聘总经理，但还不是真正的由董事会独立选聘，董事会选聘总经理时还存在其他非市场化因素。尽管这符合中国国情，但在符合中国国情的前提下，如何落实选择总经理的独立责任，是选好总经理的关键所在。

高管薪酬市场说了算

作为社会热议的焦点，国有企业负责人差异化薪酬分配再度纳入“十项改革试点”中。《经济参考报》从国资委获悉，差异化薪酬分配试点拟选择部分主业处于竞争性行业或领域、企业公司治理机制建立健全、董事会建立和运作比较规范、已实行或正在试点职业经理人制度的中央企业开展试点，力争到2020年左右，全面形成与国有企业负责人选任方式相匹配、与企业功能性质相适应的负责人薪酬管理办法和业绩考核评价办法。

记者了解到，本次试点工作的重点是对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制，实行契约化管理，加强和完善业绩考核，建立退出机制。

“希望通过试点工作，完善国有企业负责人薪酬分类管理制度，建立健全职业经理人薪酬管理制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，探索完善中长期激励机制，建立科学合理的业绩考核评价体系，激发职业经理人创造突出业绩的积极性。”张喜武对《经济参考报》记者表示。

“目前我国人力资源价格不完善，特别是国有企业在考核、激励体制等方面都存在僵化，缺乏完善的职业经理人市场化选聘制度和市场化薪酬制度，这也造成了很多企业出现高端人才流失，市场竞争力不足等问题。”李锦说。

多位国企内部人士表示，如何留住人才是下一步国企发展最为关键的问题，薪酬管理急需在机制体制和市场定价方面找到一个合理的平衡点。一方面，缓解社会舆论关于薪酬方面的争论，另一方面，也让企业进入“高薪—人才—高利润”的良性循环，实现现代化的法人治理结构和高度透明化的选人用人体制。

“高管薪酬应该让市场说了算，这就意味着去行政化也将提速。” 一位央企负责人对《经济参考报》记者说，在薪酬和效益挂钩的前提下，企业内部也一定会进行更加市场化的改革。特别是建立职业经理人相关制度后，市场化选聘会带来包括岗位细分、贡献细分、分配细分为内容的薪酬体系的完善，从而推动企业内部改革和管理提升，包括下一步员工整体收入的提高。

而对于薪酬分配差异化，高明华认为，不同类型国企，其负责人的激励机制不同。对于竞争性国企来说，由于其负责人主要来自市场，其薪酬也应由市场决定，在具体薪酬制定中，应参考同行业、同规模、同地区其他竞争性企业的高管薪酬水平，在科学评价企业绩效的基础上，对负责人绩效做出客观评价，并以此作为竞争性国企负责人薪酬支付的依据。

七大垄断领域开展混合所有制试点

作为国企改革重要组成部分，即将开展的“十项改革试点”中，电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等垄断领域将在试点基础上进一步向社会资本放开，这也意味着，以市场化为导向的混合所有制改革正在全面提速。

一直以来，因为上述处于国有资本相对集中的领域，社会上普遍认为具有国有企业垄断经营色彩。张喜武告诉记者，之所以率先在这些领域开展混合所有制改革试点示范，就是希望通过引入非国有资本的多元化投资，形成有利于参与市场竞争的治理结构和运行机制，推动相关产业发展。 记者从国资委了解到，今年上半年有关部门将确定首批试点企业，并着手制定试点实施方案，下半年正式启动试点，稳妥有序推进相关改革工作。

众所周知，发展混合所有制经济，既是放大国有资本功能、推进国有企业转换经营机制的有效途径，也是促进国有资本与非国有资本相互融合、共同发展的重要方式。在李锦看来，一方面，积极发展混合所有制经济，非公有制经济可以通过交叉持股与国有企业优势互补；另一方面，国有资本投资项目允许非公有资本参股，非公有制经济将共享发展红利。值得关注的是，针对石油、天然气、电力、电信等不同行业特点，实行网运分开、放开竞争性业务，非公有制经济发展空间将更大，同时有利于破除行政垄断，非公有制经济发展的玻璃门将消除。

高明华表示，有序推进国企的混合所有制改革，必须着眼于解决三大障碍：一是哪些国企可以改；二是国资流失如何界定；三是民资忧虑如何解决。国企要深化改革，必须首先通过重组或剥离做纯粹的国企，即实现同一国企功能的单一化。只有如此，国企才能明确自身的发展方向，才能实现分类治理，监管部门也才能实现分类监管。在此基础上，只有其中具有充分竞争性的国企才能发展混合所有制。其次，为了明确界定国资流失，应尽快修改企业国有资产法，加入国有资本交易程序的内容，比如，寻找受让方的方式、受让方的资格要求、竞价方式的选择等。在有法定国有资本交易程序的前提下，通过公开、透明的交易，此交易结果就是受到法律保护的。

“国企发展混合所有制，关键在于努力营造国有股东和中小股东平等行使权利、共生共赢的环境，而不是强调国资对民资的控制。只有实现权利平等，实现双方权利行使的公平，国资和民资才能有效地混合，进而才能形成国资和民资的合力，也才能实现国资和民资的最大程度的增值。”高明华说。

10家央企子企业试点率先实施员工持股

值得注意的是，作为实现混合所有制的重要组成部分，员工持股计划中通过所有者与劳动者的利益共享机制，无疑在优化股权结构、完善公司治理和建立激励约束机制起到重要作用，但一直以来，因为任务复杂且涉及多方利益，对于员工持股问题上社会争议很大，一些专家担忧，一旦实施不好容易造成少数人持股、利益输送等问题。

《经济参考报》记者从国资委了解到，目前员工持股已经纳入十项改革试点工作，今年计划将在中央企业层面选择10户子企业，指导各省市分别选择10户企业开展试点工作。

国资委有关负责人表示，改革试点工作将在符合相关要求的前提下，从试点企业类型、出资入股方式、定价机制、动态调整机制、股权管理方式、持股方式等不同角度探索员工持股的有效模式。

“我们希望通过试点来探索在什么样的企业实施员工持股，以什么样的方式实施员工持股，员工怎么转股退股等问题，确保员工持股公开透明、防止出现利益输送。”张喜武说。在他看来，规范有序开展员工持股，有利于企业建立利益共享、风险共担的激励约束长效机制，形成员工与企业的利益共同体；有利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性、创造性；有利于进一步优化企业股权结构，完善公司治理。

高明华说，员工持股是国企推动混合所有制改革的一项举措，但如果没有相应的配套制度，则会出现一些风险，需要引起关注，这其中包括员工对抗董事会或高管的决策的风险、更大范围内幕交易的风险、持股员工成为投机者的风险以及集体变现的风险等。

国资委研究中心研究员胡迟在接受《经济参考报》采访时表示，发展混合所有制主要是通过股权多元化来转化国企一直以来的经营机制，而员工持股主要目的是提高员工的积极性，让员工真正成为企业的主人，但目前看来，开展这个试点要慎之又慎，发达国家也没有太多可参考的例子。试点员工持股的企业需要有特定的规模和类型。盲目的进行这项尝试有可能会造成国有资产的流失，也有可能变成一个“大锅饭”性质的改革，无法起到激励的作用。

因此，高明华建议，一方面，员工持股应以部分骨干人员持股为主，而且具有动态性，其他员工成为骨干，也可以进入员工持股行列，这不仅有助于调动骨干员工的积极性，也有利于调动其他员工的积极性。另一方面，员工持股应是限制性股票，这包括收益权只能通过分红实现，以及离开企业的持有股票的员工必须出售持有的股票，且只能出售给本企业其他员工等。

央企兼并重组将探索专业化重组路径

兼并重组将进入加速期。记者从国资委了解到，作为十项改革试点的重要组成部分，推进央企兼并重组无疑是今年国企改革重中之重。国资委将坚持“成熟一户、推进一户”的原则继续深入推进，探索的重点将放在央企重组整合的具体有效模式，专业重组的有效做法、内部资源整合的有效做法等方面。

据了解， 2015年，国资委会同有关部门先后完成了6对12户中央企业重组，组织3户电信企业完成了铁塔公司的组建。通过上述工作，初步探索了以铁塔公司为代表的共享竞合模式、以国家电投为代表的产业链纵向联合模式、以中国中车为代表的产业链横向联合模式。

国资委副秘书长彭华岗对《经济参考报》指出， 推进中央企业兼并重组，对于解决国有资本布局结构不合理、资源配置效率不高、同质化发展等问题意义重大。下一步试点的主要内容，一是探索中央企业重组整合的有效模式。通过试点工作，探索中央企业重组整合的路径选择和具体模式；探索企业重组后，实施业务整合、消除同质化竞争、实现提质增效的有效做法；二是探索专业化重组的有效做法。根据国家战略需要，探索在中央企业之间集中优势资源，实施专业化重组、组建股份制公司的有效做法，减少重复投资和同质化发展；三是探索企业内部资源整合的有效做法。

他告诉记者，试点的主要目的，就是希望在实践中探索在企业内部实施重组整合、优化资源配置效率，推动企业提质增效转型升级的有效做法和举措，同时总结内部整合过程中清产核资、业务整合、债务处置、冗员分流等方面的成功做法和经验，来指导下一步大规模的兼并重组。

中国铁塔是由中国移动、中国联通和中国电信出资设立的通信基础设施综合服务企业，组建期间，又正值中央《关于深化国有企业改革的指导意见》酝酿出台。可以说，铁塔公司成立之初就被赋予了建立国企改革样板的重要使命。中国铁塔股份有限公司董事长刘爱力介绍说， 在历时一年的资产清查工作基础上，公司与中国电信、中国移动和中国联通签署存量铁塔相关资产交易协议，以发行股份加支付现金的市场化方式，收购三家电信企业存量铁塔资产，并同步引入新股东中国国新。交易完成后，中国铁塔将由中国移动持有38%股份、中国联通持有28.1%股份、中国电信持有27.9%股份、中国国新持有6%股份。截至目前，公司与三家电信企业基本完成存量铁塔资产交割，实现对铁塔的全国统一运营。

他表示，经过一年多的努力，公司初步形成了以“共享竞合”为核心的铁塔模式。通过建设、维护、管理的“三合一”，杜绝重复建设和重复运营，新建铁塔共享水平大幅提升，新建铁塔共享率迅速提升到75%，少建铁塔站址26.5万个，节约行业投资近500亿元、维护费用近40亿元，减少土地占用13000亩。通过增资扩股和引入新股东，以近20%溢价、近千亿元的现金支付和股份增发收购三家电信企业存量铁塔相关资产，实现了国有资产的有效增值。

国家行政学院研究员张春晓对《经济参考报》记者表示，在模式选择上，央企兼并重组主要有纵向和横向两种，纵向是通过上中下游的强强联合，延伸和优化产业链；而横向是处在产业同一个节点上的企业通过兼并重组实现规模优势。相比而言，在他看来，横向兼并重组能够更加有利于针对需求端提供更加有效的供给。使资源能够更加优化。更有效提升国有资产的运行效率，避免重复建设和重复投资。而在具体的做法上，他表示，要加快推进国有资本投资公司试点，充分发挥国有资本经营公司的功能，成为兼并重组的运行平台，这样就容易用市场化的方式推进兼并重组。

张春晓还表示，今年是国企改革的落实年，兼并重组的力度还会加大。要切记的是，不能为了重组而重组，不能搞拉郎配，也不能简单一加一等于二的重组。兼并重组要避免形式重组，不能简单为了求大而重组，要注重内涵，要有利于提升资产配置效率，有利于行业发展。此外，在新一轮央企兼并重组中，要注重行政引导，市场主导，二者缺一不可，既要避免纯粹行政化重组，也要避免放羊式的重组。只要能交给市场解决的就一定交给市场，不能交的要坚决做到引导好管得住。三是一定强化国有资产监管，出资人的监管一定到位，避免在兼并重组过程中出现新的国有资产的流失。

国新、诚通两公司纳入国资投资运营公司试点

在当前国企改革当中，“改组组建国有资本投资、运营公司”是深化国企改革的一项重要任务，也是一大亮点。记者了解到，今年这项改革将再下一城，国资委将选择3-5户企业开展国有资本投资公司试点，推进诚通集团、国新公司改组为国有资本运营公司工作。

事实上，这项试点早在2014年就已经展开，国资委选择了中粮集团、国家开发投资公司（以下简称“国投”公司）开展国有资本投资公司试点，授权2户企业董事会行使部分出资人权利；2户企业开展了业务结构优化、总部机构调整、管控模式重塑、资本专业运作等改革工作，取得了重要阶段性进展；同时还向诚通集团、国新公司2户企业划转了部分上市公司股权，指导企业开展国有资本运营工作。

据国资委相关负责人介绍，改组组建国有资本投资、运营公司，是完善国有资产管理体制、以管资本为主加强国资监管的一项重要任务。开展这项试点，主要在三方面进行积极探索：一是试国资委与企业的关系，探索完善的国有资产监管方式；二是试国有资本如何开展专业化运营，探索有效的国有资本投资运营模式；三是试国有资本投资运营公司内部如何改革，探索市场化的企业经营机制。

作为试点企业之一国投公司的掌门人，国投董事长、党组书记王会生感触颇多，他告诉记者：“试点试什么？我们认为，要以问题为导向，以形成市场化发展运行机制为核心，通过试点，探索回答国有资本投资公司的功能定位、体制机制和运营模式等重大问题。”

据他介绍，国投公司展开试点主要内容一是试方向，进一步明确国有企业的发展定位。到2020年，国投将形成基础产业、前瞻性战略性产业、金融及服务业、国际业务四大战略业务单元。二是试方式，探索市场化、有活力的体制机制和运营模式。“这么多年，活力不够，市场不够，机制不到位，通过这两年的改革工作，我个人觉得应该是加大授权的力度，真正给企业责权利相匹配，相统一的市场机制和活力。真正把企业作为市场独立的成分，把该给他的东西全部给他。”

除了企业试点，地方国资也开始在改组组建国有资本投资运营公司方面迈出实质性步伐。例如江西在改革国有资本授权经营体制方面进行了积极探索，先后将7家省属股权多元化国企国有股权注入省属国控公司，将其打造成为资产总额670多亿元的省级产业投融资平台。

张春晓对《经济参考报》记者表示，国有资本投资公司具有投资公司的功能，但它更要具有国有资产的主要功能。其重要功能就是要搭建三个重要的平台，一是落实国家战略，推进产业转型升级的重要平台；二是实现国有经济布局结构调整，推进产业集聚；三是开展国有资本市场化运作，发展混合所有制经济，增强国有经济的功能和效率。通过这三个平台，市场化就自然而然推进了。国有资本在市场中进退自如，收放有度，就能够实现。进一步增强国有经济的活力、控制力、影响力。

而对于政府而言，在他看来，权利清单和责任清单的做法值得借鉴，对于国资监管给出了非常强的分界线。“当强调以管资本为主，就会把国有资产的经营权和管理权放给了企业。在这个时候，随着进一步的推进，将会把国有资本的经营权，以及国有资本的管理权，逐步移交给国有企业。”