近日，温州市中级人民法院发布《民间借贷案件审理指导意见》。其中，给予企业为经营所需向内部职工的集资行为以合法认定，被当地企业认为是“接地气”的金融改革突破。

　　这一法规出台时机上恰逢其时，一则目前温州法院受理的民间借贷案件达12035件，相当于去年全年的受理规模，《意见》出台确实有助于法院归类整合，节约司法成本，提高审理效率。一则目前民间借贷风险已蔓延并开始向银行等正规金融系统传染，这使一旦法院在民间借贷案件中处理不慎，将很容易导致风险传染。同时，对企业向职工集资且用于本企业生产经营的民间借贷行为，予以合法有效认定，既可有助于最大限度保护职工等零散资金出借人的利益。

　　不过，《意见》在区分企业在单位内部集资合法与否的认定上，依然模糊。如在确认企业以借贷名义向职工非法和社会集资等四种借贷行为无效的同时，予以合法化的是企业向职工集资且用于本单位生产经营的借贷行为。然而，企业向职工的集资是用于本单位生产经营，还是挪作他用，现实中很难厘清，从而在执行认定中面临较大的自由裁量空间，很难形成标准化的甄别系统。同时，内部职工的认定也较难识别，因为民间借贷双方若要规避非法集资惩罚，企业可把民间职业贷款人招募为员工，使民间借贷合法与非法边界模糊化。

　　鉴于此，温州中院的《意见》更多是一种危机处理的应急方案，其效果如同是对射入实体经济的箭进行锯箭处理，很难也不可能对民间融资市场具有建构性意义。当然，要有效纾缓民间融资之于私人企业之痛，需在法律和制度上对民间融资行为予以正视。毕竟，目前民间融资风险根源不是高利贷，民间借贷利率的高企源自民间市场高风险所对应的高溢价。当然也正鉴于此，民间融资利率越高，愿意借款的企业都带有高风险特征，而这又致使民间市场利率上升，从而加剧民间融资市场柠檬化。

　　要有效规范民间市场风险，一则应考虑制定《民间融资法》和《民间融资实施细则》等，使民间市场能健康有序地参与非人格化交易领域，满足中小企业的融资诉求；一则应降低金融准入门槛，促进中国金融市场结构多元化，并加快利率市场化改革，引导民间利率合理定价，降低民间融资市场的制度和法律风险溢价。

　　当前温州的做法基于风险纾缓值得肯定，但应避免推动企业向员工集资常规化和合法化。毕竟，企业向职工融资并不意味着可降低信息不对称，员工不一定有能力熟悉企业运营状况，更不可能监控企业资金流向。中小企业的融资问题还需对民间金融机构进行规范化和合法化正名，以培育真正具有转移风险管控能力的独立民间金融主体。